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*ST新民:江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有

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*ST新民:江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告 公告日期:2014-04-18 本评估报告共三册 本册第一册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让 所持苏州新民印染有限公司100%股权项目 资产评估报告 中水致远评报字[2014]第2031号 评估机构名称:中水致远资产评估有限公司 评估报告日:二○一四年四月十七日 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 安 徽地 址 北 京地 址 地址:安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层 地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9 网址(http)://www.sinovalue.com.cn 网址(http): 电子信箱(E-mail):ahzycpv@126.com 电子信箱(E-mail):zspg@sinovalue.com.cn 电话(Tel):(0551)63475800 电话(Tel):(010)62155866 传真(Fax):(0551)62652879 传真(Fax):(010)62196466 总 目 录 第一册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限 公司100%股权项目资产评估报告(含附件) 第二册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公 司100%股权项目资产评估明细表 第三册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限 公司100%股权项目资产评估说明 中水致远资产评估有限公司 第1页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 本 册 目 录 资产评估报告声明 ....................................................... 3 资产评估报告摘要 ....................................................... 4 资产评估报告 ........................................................... 6 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 ............. 6 二、评估目的 .......................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................ 11 四、评估价值类型及其定义 .............................................. 12 五、评估基准日 ........................................................ 13 六、评估依据 .......................................................... 14 七、评估方法 .......................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 25 九、评估假设 .......................................................... 25 十、评估结论 .......................................................... 26 十一、特别事项说明 .................................................... 28 十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 29 十三、评估报告日 ...................................................... 30 附件目录 .............................................................. 32 中水致远资产评估有限公司 第2页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 声 明 (一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,出具评估报告, 并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 (二)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见是我们的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估对象涉及的资产、负债清 单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认。 (三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 (四)我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形 式的保证。 (五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形。 (六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。 (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是为实现评估报告中 所述的经济行为提供参考,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于 评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后 果与我们无关。 中水致远资产评估有限公司 第3页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让 所持苏州新民印染有限公司100%股权项目 资产评估报告摘要 中水致远评报字[2014]第2031号 中水致远资产评估有限公司接受江苏新民纺织科技股份有限公司委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原则, 采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对江苏新民纺织科技股份有限公司 拟转让所持苏州新民印染有限公司股权所涉及的苏州新民印染有限公司股东全部权益 在2014年2月28日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下: 一、评估目的:江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公 司100%股权,本次评估目的是反映苏州新民印染有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值,为该经济行为提供市场价值参考依据。 二、评估对象和评估范围:评估对象为苏州新民印染有限公司的股东全部权益价 值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的苏州新民印染有限公司全部资产和相关负 债,包括:流动资产、非流动资产和流动负债。 三、价值类型:市场价值。 四、评估基准日:2014年2月28日。 五、评估方法:资产基础法、收益法,采用资产基础法评估结论。 六、评估结论: 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法,在评估前 提和假设充分实现的条件下,采用资产基础法评估后得出如下评估结论: 在评估基准日2014年2月28日持续经营前提下,苏州新民印染有限公司经审计后的 账面总资产为10,976.48万元,总负债为3,446.40万元,净资产为7,530.08万元。 采用资产基础法评估后的苏州新民印染有限公司总资产为11,214.83万元,总负债 为3,446.40万元,净资产为7,768.43万元,增值为238.35万元,增值率3.17%。 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 中水致远资产评估有限公司 第4页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,070.09 2,108.89 38.80 1.87 2 非流动资产 8,906.39 9,105.95 199.56 2.24 3 其中:固定资产 5,817.25 6,011.40 194.15 3.34 4 在建工程 361.10 361.10 — — 5 无形资产 2,728.04 2,733.45 5.41 0.20 6 资产总计 10,976.48 11,214.83 238.35 2.17 7 流动负债 3,446.40 3,446.40 — — 8 非流动负债 — — — — 9 负债合计 3,446.40 3,446.40 — — 10 净资产(所有者权益) 7,530.08 7,768.43 238.35 3.17 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估 假设”、“特别事项说明”的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年,即自2014年2月28日起至2015年2月27日 止有效。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。 中水致远资产评估有限公司 第5页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让 所持苏州新民印染有限公司100%股权项目 资产评估报告正文 中水致远评报字[2014]第2031号 江苏新民纺织科技股份有限公司: 中水致远资产评估有限公司接受江苏新民纺织科技股份有限公司委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原则, 采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对江苏新民纺织科技股份有限公司 拟转让所持苏州新民印染有限公司股权所涉及的苏州新民印染有限公司股东全部权益 在2014年2月28日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 (一)委托方简介 1.注册登记情况 公司名称:江苏新民纺织科技股份有限公司 公司住所:江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号 法定代表人:杨斌 注册资本:44,645.8902万元 实收资本:44,645.8902万元 企业类型:股份有限公司(上市、自然人控股) 注册号:320500000039894 经营范围:纺织原料(皮棉除外)及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染 化料、纺机及纺机配件的生产、销售,纺织品的炼染印及后整理加工,组装计算机。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术转让 给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 2.企业概况 江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“新民科技”)是经江苏省人民政府苏 政复[2001]48号文批准,由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司,由 中水致远资产评估有限公司 第6页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 吴江新民实业投资有限公司、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中 心及柳维特等7位自然人共同出资组建,注册资本为人民币3,847万元,于2001年4 月28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省吴江市盛泽镇 五龙路22号,法定代表人柳维特。 2006年4月15日,经公司2005年度股东大会决议,新民科技以未分配利润 4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6 股的方式转增股本,共计增加股本4,231.70万元,注册资本变更为人民币8,078.70 万元。 2007年3月28日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准, 新民科技于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股,每股面值 1.00元。发行后注册资本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日,新民科 技股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“新民科技”,证券代码“002127”。 2008年5月,根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资 本公积转增股本方案:以2007年末总股本10,878.70万股为基数,以资本公积转增股 本,每10股转增4股,共转增股本4,351.48万股,转增后注册资本变更为人民币 15,230.18万元。 2009年6月,根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本 公积转增股本方案:以2008年末总股本15,230.18万股为基数,以资本公积转增股 本,每10股转增2股,共转增股本3,046.036万股,转增后注册资本变更为人民币 18,276.216万元。 2010年5月,根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资 本公积转增股本方案:以2009年末总股本18,276.216万股为基数,以资本公积转增 股本,每10股转增6股,共转增股本10,965.7296万股,转增后注册资本变更为人民 币29,241.9456万元。 2010年7月,根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证券监督 管理委员会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准,新民科技以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行 了7,962.9629万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元。本次非公开发行后注 册资本变更为人民币37,204.9085万元。 2011年8月,根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的 中水致远资产评估有限公司 第7页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 资本公积转增股本方案:以2010期末总股本37,204.9085万股为基数,以资本公积转 增股本,每10股转增2股,共转增股本7,440.9817万股,转增后注册资本变更为人 民币44,645.8902万元。 2013年7月,东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司与吴 江新民实业投资有限公司及李克加签署《股权转让框架协议》,约定东方恒信资本控 股集团有限公司协议受让吴江新民实业投资有限公司及李克加所持有的吴江新民科技 发展有限公司股权并对吴江新民科技发展有限公司增资2 亿元,增资完成后,东方恒 信资本控股集团有限公司持有吴江新民科技发展有限公司91.14%股权;之后,吴江新 民科技发展有限公司以协议转让方式受让吴江新民实业投资有限公司所持新民科技 100,386,041股无限售流通股。2013年8月13日,上述股份转让过户收到中国证券登 记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,吴江新民科技发展有限公司成 为新民科技第一大股东,共持有132,581,010 股,占上市公司总股本29.69%,随后, 吴江新民科技发展有限公司更名为东方新民控股有限公司,新民科技实际控制人变更 为蒋学明。 3.委托方与被评估单位的关系 被评估单位苏州新民印染有限公司是委托方新民科技全资子公司。 (二)被评估单位简介 1.注册登记情况 公司名称:苏州新民印染有限公司 公司住所:吴江盛泽镇新东村 法定代表人:周建萌 注册资本:5,000万元人民币 实收资本:5,000万元人民币 企业类型:有限公司(法人独资)私营 注册号:320584000387035 经营范围:纺织品的炼染印及后整理加工、销售。 2.历史沿革 苏州新民印染有限公司(以下简称“新民印染”)由新民科技出资设立,注册资 本为1,500万元,本次出资业经苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具德瑞验内字 (2013)第1003号《验资报告》审验。2013年10月30日,新民印染取得苏州市吴 中水致远资产评估有限公司 第8页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 江工商行政管理局颁发的注册号为320584000387035的企业法人营业执照。 2014年1月28日,新民科技缴纳新增注册资本合计3,500万元,本次增资业经 江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验内字(2014)第021号《验资报告》审 验,2014年2月10日,新民印染完成了工商变更登记手续。 截止评估基准日,新民科技累计实缴注册资本为5,000万元,占注册资本和实收 资本的100%。 3.组织结构 新民印染根据《公司法》及《苏州新民印染有限公司章程》的有关规定,实行董 事会领导下的总经理负责制。设置职能管理部门有:生产技术部、计划销售部、机动 部、财务科、供应科、综合科等部门。 4.主要会计政策 ⑴财务核算体系 新民印染执行财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。 会计年度为公历1月1日至12月31日;以人民币为记账本位币;以权责发生制为记 账基础;除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外,其余以历史成 本为计价原则。 ⑵应收款项的核算 对应收款项(包括应收账款和其他应收款),采用备抵法核算坏账损失,按个别分 析法或账龄分析法计提坏账准备金额。对关联方的正常往来款(指纳入合并范围的母子 公司间往来款)不计提坏账准备。对无确切证据证明是否收回的应收款项,期末按余额 计提坏账准备金额。计提坏账准备的比例为: 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4年以上 100% 对预付账款和长期应收款,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值的, 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。 ⑶存货的核算 新民印染的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。对存货的盘 中水致远资产评估有限公司 第9页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 存制度采用永续盘存制,存货的核算按实际成本计量。在资产负债表日存货按成本与 可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期 损益。 ⑷固定资产的核算 新民印染对固定资产折旧,采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计 的使用年限扣除净残值确定其折旧率。其预计使用年限、净残值率和年折旧率如下表: 类 别 净残值率(%) 使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 3-10 20年 4.50-4.85 机器设备 3-10 5-12年 7.50-19.40 运输工具 3-10 5-10年 9.00-19.40 办公及其他设备 3-10 5年 18.00-19.40 ⑸无形资产的核算 新民印染对无形资产取得时估计其使用寿命的年限,在使用寿命内系统合理摊 销,摊销金额按受益项目计入当期损益。使用寿命有限的无形资产摊销年限如下表: 类 别 使用寿命 备 注 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 ⑹税项 ①增值税 新民印染执行17%的增值税税率。 ②企业所得税 新民印染执行25%的企业所得税税率。 ③城建税及教育费附加 新民印染按应纳流转税额的7%缴纳城建税,按应纳流转税额的3%缴纳教育费附 加,按应纳流转税额的2%缴纳地方教育费附加。 ④其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 6.新民印染的主要财务数据 新民印染最近两年财务报表主要财务数据如下表: 金额单位:人民币万元 中水致远资产评估有限公司 第10页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 项目 2014年2月28日 2013年12月31日 10,976.48 1,499.05 总资产 3,446.40 总负债 —— 7,530.08 净资产 1,499.05 项目 2014年1-2月 2013年度 543.20 —— 营业收入 -280.92 -0.95 营业利润 -280.92 -0.95 利润总额 -280.92 -0.95 净利润 注:上述财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (三)评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用,除法律、法规另有 规定及本报告限定的评估报告使用者外,其他任何人(单位)使用本评估报告无效; 我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 新民科技拟转让所持新民印染100%股权,本次评估目的是反映新民印染股东全部 权益于评估基准日的市场价值,为该经济行为提供市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本次评估对象为新民印染的股东全部权益价值。 (二)评估范围内资产和负债基本情况 本次评估范围是新民印染全部资产和相关负债。包括:流动资产、非流动资产和 流动负债。上述资产评估前账面金额如下: 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 2,070.09 非流动资产 8,906.39 其中:固定资产 5,817.25 在建工程 361.10 中水致远资产评估有限公司 第11页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 无形资产 2,728.04 资产总计 10,976.48 流动负债 3,446.40 非流动负债 — 负债合计 3,446.40 净资产(所有者权益) 7,530.08 上述数据业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了会审字[2014]1483号 无保留意见审计报告。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致,具体明细 以被评估单位提供的评估申报表为准。 (三)评估范围内主要资产及负债情况 1. 货币资金账面价值34.95万元,为现金、银行存款。 2. 应收账款账面余额448.05万元,坏账准备22.40万元,账面价值425.65万 元,主要为应收货款等。 3. 预付款项账面价值14.79万元,主要为预付原料款。 4. 其他应收款账面余额0.30万元,坏账准备0.02万元,账面价值0.29万元, 主要为备用金。 5. 存货账面价值为1,685.58万元,跌价准备91.16万元,账面净额1,594.42万 元,包括原材料和产成品。 6.房屋建筑物类资产账面原值3,223.00万元,账面净值3,189.47万元。主要包 括成品大楼、成品车间、新建辅房、办公楼等。房屋建筑物类资产于1992年12月至 2006年12月陆续建成并投入使用,分布在苏州市吴江区盛泽镇新东村,总建筑面积 28,170.92㎡,其中面积18,103.71㎡房屋已办理房屋产权证。 7.设备类资产账面原值合计6,459.58万元,账面净值合计2,627.77 元。设备类 资产分为机器设备、车辆及电子设备。生产设备主要为公司生产用的溢流染色机、定 型机、精炼机设备,分布在各生产车间内;车辆为公司生产经营用汽车;办公设备如 空调、电脑、打印机等。 8.在建工程账面价值361.10万元,为在建的职工宿舍。 9.无形资产账面价值2,728.04万元,为土地使用权,位于苏州市吴江区盛泽镇新 东村的工业用地,土地面积为72,426.20平方米。 10.流动负债账面价值为3,446.40万元,具体包括应付账款、应付职工薪酬、应 中水致远资产评估有限公司 第12页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 交税费。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 1.无形资产—土地使用权 土地使用权账面原值2,734.09万元,账面价值2,728.04万元,共有5项,具体 明细如下表所示: 序 用地 准用 使用权 2 土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m) 号 性质 年限 类型 1 吴国用(2014)第1050281号 盛泽镇新东村 2001-1-16 工业 50年 出让 41,629.10 2 吴国用(2014)第1050141号 盛泽镇新东村 2001-1-16 工业 50年 出让 3,613.90 3 吴国用(2014)第1050347号 盛泽镇新东村 2001-1-16 工业 50年 出让 7,054.70 4 吴国用(2014)第1050157号 盛泽镇新东村 2001-1-16 工业 50年 出让 4,089.60 5 吴国用(2014)第1050137号 盛泽镇新东村一组 2004-6-18 工业 50年 出让 16,038.90 2.无形资产—其他无形资产 本次被评估单位申报的账面未记录无形资产包括1项专利和1项软件着作权,证 载权利人为新民科技,由新民科技变更为新民印染的手续正在办理中,具体明细如 下: 序号 名 称 专利号 专利类型 1 纳米功能性聚酯面料的整理工艺及其产品 ZL200810136546.4 发明专利 2 计算机软件着作权登记证书-成品检验系统1.0 2012SRO18952 软件着作权 四、评估价值类型及其定义 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本次所执行 的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,因此,本次评 估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在 可预见的未来,不会发生重大改变。 五、评估基准日 本次资产评估的评估基准日为2014年2月28日。本次资产评估中一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能,有利于保证 评估结果有效地服务于评估目的,并与财务报表的时间一致,为利用会计信息提供方 中水致远资产评估有限公司 第13页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 便,经与各方协商,确定评估基准日为2014年2月28日。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 1.委托方与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订); 2.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]28号,2004 年 8 月28 日起实施); 3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2008年8月30日第十届全国人民代表大 会常务委员会第二十九次会议修订); 4.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256号,1999年1月1日施 行); 5.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第55 号,1990年5月19日施行); 6.《江苏省土地管理条例》(自2001年1月1日起施行); 7.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》; 8.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号文件)。 (三)评估准则依据 1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则— 基本准则〉的通知》(财企[2004]20号); 2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评 估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机 器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》(中评协 [2008]189 号); 3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号); 4.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号); 5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 2003); 6.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999); 中水致远资产评估有限公司 第14页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 7.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001); 8.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010—2007)。 (三)产权证明文件 1.国有土地使用权证; 2. 房屋产权证; 3. 机动车行驶证; 4. 重要资产购置合同或凭证; 5.其他权属证明。 (四)取价依据 1.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率; 2.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数; 3.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294 号); 4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》; 5.原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》; 6.《江苏省建筑与装修工程计价表》2009年; 7.《江苏省安装工程计价表》2009年; 8.《江苏省建设工程费用定额》2009年; 9.《苏州市工程造价信息》2014年2月; 10.机械工业出版社出版的《2014机电产品价格信息数据库查询系统》; 11.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》; 12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 [2009]50号); 13.《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税〔2009〕113号); 14.当地机电产品市场行情; 15.新民印染提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭证和相 关财务资料; 16.新民印染提供的前二年收入成本、费用构成、分析资料及未来收益预测资 料; 17.本评估机构和评估人员收集的有关行业资料、产业经济和宏观经济资料; 中水致远资产评估有限公司 第15页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 18.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1.委托评估的资产评估申报明细表; 2.被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”; 3.被评估单位提供的部分工程预(结)算书、施工图、厂区平面位置图等相关资 料; 4.被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料; 5. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基 本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一 种或多种资产评估方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估 方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货 币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提 条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的 贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在 决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方 法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对 象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 基于我国目前资本市场发展处于起步阶段,我国资产市场交易不够活跃,具有与 新民印染较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集,更难以对参考交易案 例有相对充分、全面和具体的了解,因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 中水致远资产评估有限公司 第16页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 收益法是指通过将新民印染预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,根据市场前景,企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。 新民印染各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法 评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 综上,本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件,确定采用资产基础法 和收益法两种评估方法进行评估。 (二) 评估方法简述 (1)资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向,将企业各单项资产分别 按资产类型适用的价值类型和价值前提,选择恰当的价值标准,从而计算出企业价 值: 1.流动资产的评估 ⑴对于货币资金,评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点,采用倒推方法验 证评估基准日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核查后的账 面值确认评估值;对银行存款核对银行对帐单,有未达帐项的,对余额调节表进行试 算平衡,核对无误后,以核查后的账面价值确认评估价值。 ⑵对于应收款项(应收账款、其他应收款),评估人员根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析了欠 款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅了基准 日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行了核查,以综合判断各项应收款回收的可 能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估风险损失 进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。 ⑶预付账款:在对预付款项核查无误的基础上,通过查阅款项金额、发生时间、 业务内容等账务记录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以核对后的账 面值确定评估值。 ⑷存货 存货包括原材料、库存商品。 ①原材料 中水致远资产评估有限公司 第17页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 原材料主要包括生产用原材料。对于原材料的评估,按不同类别的,采用相应的估 价方法: A、对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的,以核查后的账面价值确定 评估值; B、对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料,在进行鉴定的基础 上,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。 ②库存商品 对于产成品的评估,按不同的类别,采用相应的估价方法: A、对于能正常销售的库存商品,采用市价法评估,即以评估基准日的市场售价为 基础,扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即 评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1-(销售费用率-主营业务税金及附加 率-销售利润率×所得税率-适当净利润率)] B、对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的库存商品,在进行鉴定的基 础上,通过分析计算,扣除相应贬值额后,确定评估值。 2.固定资产的评估 (1)房屋建筑物类资产的评估 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成 本法评估。 成本法计算公式如下:评估值=重置全价× 综合成新率 1)重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用 和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下: 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 ①建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综合造 价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据当地执行的定额标准和有关取 费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 ②前期及其他费用: 前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等;其他费用包括建设单位管 中水致远资产评估有限公司 第18页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 理费,工程监理费等费用。 委估建筑物的前期及其他费用,按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指 标,依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。 房屋建筑物前期及其他费用项目费率表 序 计费标准 项目名称 计费基础 依 据 号 费率 费用(元/米) 1 设计勘察费 建安工程总造价 2.85% 国家计委建设部计价格[2002]10号 2 工程勘察费 建安工程总造价 0.86% 国家计委建设部计价格[2002]10号 国家物价局、建设部[2007]价费字 3 工程监理费 建安工程总造价 1.97% 670号 《基本建设财务管理规定》财建 4 建设单位管理费 建安工程总造价 0.97% [2002]394号 国家计委、国家环保总局 计价格 5 环境评价费 建安工程总造价 0.03% (2002)125号 6 工程建设招标费 建安工程总造价 0.19% 计价格[2002]1980号 苏价服[2006]303号、常价房 7 城建档案编审费 建筑面积 1.00 [2007]267号 8 白蚁防治费 建筑面积 2.30 苏价工[1996]422号 苏价服[2003]42号、常价房 9 城市规划技术服务费 建筑面积 1.20 [2003]69号 合计 6.87% 4.50 ③资金成本: 资金成本按照委托评估项目的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布 的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基 数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下: 资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款基准利率×合理建设工期× 1/2 2)成新率的确定 本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 ①使用年限法 使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况,预计尚可使用年限,以尚可使 用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为: 尚可使用年限 使用年限法成新率= ×100% 已使用年限+尚可使用年限 ②观察法 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产的 设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新 中水致远资产评估有限公司 第19页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判 断被评估房屋建筑物的成新率。 ③综合成新率 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% ④对以下情况,采用合理方法确定成新率: A、对于能够基本正常、安全使用的建筑物,其成新率一般不应低于30%; B、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后,凭 经验判断,取两者中相对合理的一种; C、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新率。 (2)设备类资产的评估 根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估采用重 置成本法。 评估值=重置全价×成新率 ⑴重置价值 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 [2009]50号)的相关规定,自2009年1月1日起,与生产经营相关的固定资产进项税允 许抵扣,由于新民印染为增值税一般纳税人,故本次评估除房屋建筑物的附属设备, 机器设备、办公电子设备等评估采用不含税价,重置成本未包含增值税进项税额。 ①机器设备重置全价 A. 国产设备重置成本 机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他必要合理费用及 资金成本组成。即: 重置全价=设备购置价(不含增值税) +运杂费+安装调试费+前期及其他费用+ 资金成本 B. 进口设备重置价值 进口设备重置全价由设备购置费(主要由进口设备到岸价采用评估基准日外币与人 民币汇率折算成人民币购置价),并考虑进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续 费、商检费、安装费、国内运杂费、前期及其他费用、资金成本等综合得到设备重置 价值。 重置价值=设备到岸价×汇率+进口关税+增值税+银行手续费+外贸手续费+商 中水致远资产评估有限公司 第20页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 检费+安装费+国内运杂费+前期及其他费用+资金成本 对于根据有关规定免征进口环节增值税及进口关税的机器设备,本次评估也不考 虑其进口关税及进口环节增值税。 设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定:A.通过向设备原生产制造厂家或 代理商进行询价;B.通过查询《2014年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报 价资料取得;C.通过工业品出厂价格指数调整取得;D.对无法询价及查询到价格的设 备,以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 ②国内运杂费的确定 设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》,综合考虑设 备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小,对于单台小型设备及电子设 备等不考虑运杂费。 设备国内运杂费=设备购置价(含税价)×设备运杂费率 ③安装调试费的确定 根据卖方报价条件,若报价中含安装工程费,则不再计取,若报价中不含安装工 程费的,按照行业统一定额或地区统一定额计算。设备安装调试费用取值主要参考 《最新资产评估常用数据与参数手册》,结合安装难易复杂程度决定费率大小。 安装调试费=设备购置价(含税价)×安装费率 ④前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估项目的工程建设投资额,根据行业、国家或 地方政府规定的收费标准计取。包括:建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费 及其他建设工程相关规费。 前期及其他费用=(设备购置价(含税价)+运杂费+安装调试费)×费率 ⑤资金成本的确定 假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入, 资金成本率取建设工期同期 银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。 贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计 取。 对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备,不计资金成本。 ⑥车辆重置全价的确定 在公路上行驶的车辆: 中水致远资产评估有限公司 第21页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用 车辆购置税:为车辆不含税价的10%。 ⑦办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用,其重置成本通过市场询价 直接确定。 重置全价=电子设备现行市场价格(不含税) ⑵成新率的确定 ①机器设备的成新率 价值量较大的设备成新率的确定采用综合成新率,计算公式为: 综合成新率=N0K1K2K3K4K5K6K7 N0为年限法成新率 年限法成新率=尚可使用年限(尚可使用年限+已使用年限)100% K1—K7是由评估人员根据设备原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改 造、故障情况、运行状态、环境状况等方面进行观察后综合分析确定的修正系数。 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即 年限法成新率=尚可使用年限(尚可使用年限+已使用年限)100% ②运输车辆成新率的确定 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》,对于小、微型客车、大型轿车的成新率按以下方法确定,即: 按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 以行驶里程计算成新率作为理论成新率,再综合考虑现场勘察情况,确定最终综 合成新率。 ③电子设备成新率的确定 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 ④对于使用年限超过经济耐用年限,又能基本上正常使用的设备,通过现场查看 设备使用情况,选取适当成新率。 3. 在建工程的评估 在建项目至评估基准日工程施工时间较长,经核查其工程进度正常,工程费用合 理的基础上,评估人员对建设期的进程、费用发生、账面值构成等进行核查,由于工 程形象进度同付款进度基本匹配,且账面值中包含资金成本,以核查后的账面值作为 中水致远资产评估有限公司 第22页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 评估值。 4. 无形资产的评估 (1)土地使用权评估 评估范围内的无形资产为土地使用权,根据《城镇土地估价规程》,土地使用权 的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等,根据 各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料,结合估价对象的具体条件、用地性质 及评估目的,考虑到当地地产市场发育程度,选择适当的估价方法。 待估宗地为工业用地,宗地所在区域近期已无实际土地使用权成交案例,而当地 的基础及公用设施齐全,宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利 润、税金等能够通过市场调查取得,所以考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地 市场状况、待估宗地状况等,本次评估采用成本逼近法进行评估;由于待估宗地在基 准地价覆盖范围内,有完善的基准地价修正体系,因此选用基准地价系数修正法进行 评估。 综上所述,本次估价采用成本逼近法、基准地价系数修正法求取土地使用权价 值。 ①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公 式为: 土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增 值收益 ②基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按 照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评 估基准日价格的方法。 根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告,其基准地价系数修正法评估宗 地地价的计算公式为: 基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)=基 准地价×K1×(1+∑K) ×K2×K3 式中: 中水致远资产评估有限公司 第23页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 K1-期日修正系数 K2-土地使用年期修正系数 K3-容积率修正系数 ∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 ③待估宗地土地使用权价格的确定 土地使用权价格=基准地价修正法计算的土地使用权价格×40%+成本逼近法计算的 土地使用权价格×60%。 (2)其他无形资产评估 本次评估范围内无形资产包括软件着作权及专利技术。 评估人员对其进行了必要的核查,查阅了有关文件及技术资料收集了软件着作权 证书、专利证书,对企业的管理层及相关技术人员进行了访谈,了解软件着作权证 书、专利对企业收益的贡献情况。 对于生产纳米功能性聚酯面料的专利技术,因该种面料订单较少,目前基本不生 产,因此本次评估价值按零列示。 对于计算机软件着作权-成品检验系统1.0,为生产线的检测系统,在机器设备评 估中已考虑其价值,因此本次对其评估价值按零列示。 5.负债的评估 核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产 权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (2)收益法 收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基 准日的现值,求得被评估单位在评估基准日的企业经营性资产价值,然后再加上溢余 资产价值、非经营性资产价值,减去基准日付息债务得出股东全部权益价值。计算公 式: 股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值及非经营性资产-付息债务 本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流,即采用自由现金流 折现的方式。 自由现金流量折现的方法是用一个适当的折现率将企业的未来预期自由现金流量 进行折现,借以确定被评估单位资产价值的一种资产评估方法。折现是一个含有风险 因素的时间价值的概念,认为将来的收益或利益低于现在的同样收益或利益,并且, 中水致远资产评估有限公司 第24页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 随着时间的推移和获得预期收益的风险加大而有系统地降低价值。 其基本公式如下: n -i n P=Σ Ri(1+r) +R /r(1+r) n+1 i=1 式中: P---经营性资产价值; Ri---企业未来第i年的预期自由现金流量; i ——预测年期; n---为预测期限; r---折现率。 八、评估程序实施过程和情况 按照委托单位的要求,我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等) 组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下, 进行了资产评估工作。评估过程简述如下: 1. 接受委托:听取委托方及被评估单位有关领导和管理人员介绍情况,同时商定 评估基准日为2014年2月28日,明确评估目的、评估对象和范围,接受委托,签订 业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况,与委托方共同确定评估方 案,向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。 2. 资产清查:指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查,填写我公 司提供的资产清查明细表格,按我公司提供的资料清单准备评估所需资料,协助我公 司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解,制定评估工作计划, 组成现场评估工作组,同时根据实际工作进展情况修改评估计划。 评估人员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、工程管理等部门了解资产 的具体情况,被评估单位指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察,核对数量, 填写现场勘察记录。 3.评定估算:了解市场信息,计算、确定各类资产的评估价值,对评估结果进行 整体分析,进行必要的调整、修改和完善。 4.提交报告:撰写评估报告,与新民印染就评估结果交换意见,在全面考虑有关 意见后,对评估报告进行三级复核,在修改、校正后形成并提交资产评估报告。 九、评估假设 中水致远资产评估有限公司 第25页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 本次评估是建立在以下前提和假设条件下的: (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 2.公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交 易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方 法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化。 3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模 式持续经营。 4.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保 持其最近的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。 5.在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用保持目前的运营状况不会发生大 幅的变化,仍将保持其最近的变化趋势持续。 6.假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足生产经营基本 需要。 7.假设被评估单位预测年度的营业收入、营业成本、费用等在年度内均匀稳定发 生,企业自由现金流按年中发生进行估算。 中水致远资产评估有限公司 第26页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 8.假设待估资产无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 十、评估结论 经实施上述资产评估程序和方法,在设定的评估前提和假设的条件下,采用资产 基础法,得出如下评估结论: (一)资产基础法评估结果 在评估基准日2014年2月28日持续经营前提下,新民印染经审计后的账面总资产为 10,976.48万元,总负债为3,446.40万元,净资产为7,530.08万元。 采用资产基础法评估后的新民印染总资产为11,214.83万元,总负债为3,446.40万 元,净资产为7,768.43万元,增值为238.35万元,增值率3.17%。 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,070.09 2,108.89 38.80 1.87 2 非流动资产 8,906.39 9,105.95 199.56 2.24 3 其中:固定资产 5,817.25 6,011.40 194.15 3.34 4 在建工程 361.10 361.10 — — 5 无形资产 2,728.04 2,733.45 5.41 0.20 6 资产总计 10,976.48 11,214.83 238.35 2.17 7 流动负债 3,446.40 3,446.40 — — 8 非流动负债 — — — — 9 负债合计 3,446.40 3,446.40 — — 10 净资产(所有者权益) 7,530.08 7,768.43 238.35 3.17 (二)收益法评估结果 采用收益法评估,得出在评估基准日2014年2月28日新民印染股东全部权益评 估结果为7,349.81万元,较其账面净资产7,530.08万元减值180.27万元,减值率 2.39%。 (三)评估结果的选择 经分析上述两种方法的评估结果,收益法评估结果比资产基础法评估结果低 418.62万元,差异较小。目前对采用收益法评估存在以下局限性:新民印染属于纺织 制造业,而纺织制造行业属强周期性行业,其发展受国家宏观经济状况、产业政策、 中水致远资产评估有限公司 第27页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 纺织制造的上下游产业环境变化等多种因素的影响;再加上太湖流域对印染制造企业 的污水排放有严格限制,将会对新民印染未来年度的生产经营产生重大影响。因此, 对未来年度的经营预测会产生一定的不确定性。 资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背 景和新民印染经营现状,同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析,资产基础 法评估结果更能合理反映新民印染股东全部权益的市场价值。 根据上述分析,本次评估结论采用资产基础法评估结果,即新民印染股东全部权 益评估结果为7,768.43万元。 (四)评估增减值原因分析 采用资产基础法评估后增值238.35万元,增值率3.17%,评估主要增减原因分析 如下: 1. 流动资产评估增值38.80万元,增值原因主要为产成品账面值仅反映其生产成 本,而产成品售价扣除相关税费及适当利润后高于账面值,从而造成本次评估增值。 2. 非流动资产评估增值199.56万元,主要为设备类固定资产评估增值,增值的 主要原因是机器设备财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限,导致机器设备评估增 值。 十一、特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已发现 可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。 1. 此次评估的重要依据是被评估单位所提供的财务会计资料及资产权属证明文件 等其他资料,被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件 合法有效负责。 2.华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对新民印染对于2014年2月28日财务报 表进行了专项审计,并出具会审字[2014]第1483号无保留意见的《审计报告》。本次 资产评估新民印染均以审定数进行评估申报。 3.本次评估范围内有8项房屋建筑物未办理房产证,申报面积共为10,067.21㎡, 新民印染对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》,声明产权归其所有无争 议。本次对未办理房产证的房屋是按新民印染完整拥有房屋产权的假设前提下进行的 评估,未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的费用。未办理房产证的房屋具体明 细如下表: 中水致远资产评估有限公司 第28页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 序号 建筑物名称 建成年月 结构类型 建筑面积(M2) 账面净值(万元) 1 印染宿舍 1992年12月 混合 750.00 43.49 2 轻钢厂房 2004年12月 轻钢排架 1,200.00 73.69 3 成品大楼 2010年11月 框架 6,474.21 793.66 4 印染厕所 1996年12月 混合 20.00 1.45 5 厕所 1992年12月 混合 65.00 4.15 6 泵房及过滤器房 1992年12月 混合 653.00 40.40 7 集体宿舍 1992年12月 混合 840.00 53.61 8 厕所 1992年12月 混合 65.00 4.15 4. 本次评估范围内有1项发明专利(专利号ZL 200810136546.4)和1项软件着作 权(注册号2012SRO18952)证载权利人为新民科技,由新民科技变更为新民印染的手 续正在办理中。 5.本评估结论中,评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所 能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有 效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。 6.评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在 运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向 有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 7.在评估基准日后,评估报告使用有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资 产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格 标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根据实 际情况重新确定评估值。 8.本次评估未考虑未来股权转让可能产生的交易税费对评估值的影响。 9.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1.本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反 映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 中水致远资产评估有限公司 第29页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估 结果失效的相关法律责任。 2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构 审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4.评估结果使用有效期自评估基准日起一年,即超过2015年2月27日使用该评估结 果无效。 5.本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导致的可能的 损失,本公司不承担责任。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为:二O一四年四月十七日。 中水致远资产评估有限公司 第30页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 (此页无正文) 评估机构法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 中水致远资产评估有限公司 中水致远资产评估有限公司 第31页 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目·资产评估报告 附 件 目 录 (一)被评估单位审计报告(复印件); (二)委托方和被评估单位法人营业执照(复印件); (三)评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件); (四)委托方及被评估单位承诺函(原件); (五)评估机构法人营业执照副本(复印件); (六)评估机构资格证书(复印件); (七)签字注册资产评估师的承诺函(原件); (八)签字注册资产评估师资格证书(复印件)。 中水致远资产评估有限公司 第32页

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